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Les statuts d’une société par actions simplifiée (SAS) sont un document juridique essentiel qui établit les règles et les fondements de l’entreprise. Ils définissent les droits et les obligations des associés, les modalités de prise de décision, les règles de fonctionnement, et bien d’autres éléments clés. Autrement dit, ils sont la colonne vertébrale de la société ! Il est donc crucial d’accorder une attention particulière à leur rédaction afin de prévoir une structure solide et favoriser le bon développement de l’entreprise.
Quels sont les éléments obligatoires contenus dans les statuts d’une SAS ?
Le code de commerce stipule que les statuts de sociétés par actions doivent obligatoirement contenir certaines clauses, décrites dans les articles L.225-14 et suivants, L.227-5 et suivants, et R.224-2 du code de commerce. Ces articles détaillent les éléments essentiels à inclure dans les statuts des sociétés par actions.
Les clauses liées à l’identité de la SAS
Les statuts de la SAS sont essentiels et constituent l’identité et les bases fondamentales de l’entreprise. Ils doivent inclure des informations permettant de l’identifier facilement par les tiers. Ces informations comprennent notamment la dénomination sociale, qui doit être préalablement vérifiée pour s’assurer de sa disponibilité auprès de l’INPI ou sur infogreffe.fr.
Les statuts doivent également préciser la forme juridique de la société qui est, en l’occurrence, une société par actions simplifiée. Par ailleurs, l’objet social de la société (qui doit être licite et peut être de nature civile, libérale ou commerciale) doit aussi figurer dans les statuts.
En outre, les statuts doivent mentionner les éléments suivants :
- Le montant du capital social,
- L’adresse du siège social (pouvant être au domicile personnel du président, dans un local en location ou dans une société de domiciliation, par exemple)
- La durée de vie de la SAS (qui ne peut excéder 99 ans, mais peut être renouvelée tacitement pour la même durée ou pour une durée plus courte, à moins qu’une dissolution anticipée de la SAS ne soit décidée).
Les clauses liées aux actions
Conformément à l’article R224-2 du code de commerce, les statuts d’une société doivent inclure certaines dispositions relatives aux actions. En effet, pour chaque catégorie d’actions émises, il est nécessaire de spécifier le nombre d’actions, les droits particuliers qui leur sont attachés, ainsi que la part de capital social qu’elles représentent ou la valeur nominale de chaque action.
En cas de restrictions à la libre négociation ou cession des actions, il faut mentionner les conditions spécifiques régissant la clause d’agrément des cessionnaires. Par ailleurs, il est important de préciser la forme de chaque action : nominative ou au porteur. Il en va de même de l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ces avantages.
De plus, les statuts doivent indiquer le type d’apports de chaque actionnaire :
- Pour les apports en numéraire, il est essentiel de spécifier : l’identité de chaque apporteur, la valeur des apports en numéraire, les modalités de libération et le nombre d’actions remises en échange.
- Pour les apports en nature (autres que de l’argent), il faut mentionner : l’identité de l’apporteur, décrire chaque action, indiquer sa valeur (conformément à l’article L225-14 du code de commerce), ainsi que les actions reçues en contrepartie.
En ce qui concerne les apports en industrie (apport de travail, de connaissances techniques ou de savoir-faire), pensez à mentionner les conditions dans lesquelles ils sont réalisés :
- le délai d’évaluation de leur valeur selon le rapport du commissaire aux comptes,
- les prestations fournies,
- leur durée,
- les droits qui y sont associés,
- les actions reçues en contrepartie.
À savoir : les apports en industrie ne peuvent être ni transmis ni cédés. Aussi, le rapport du commissaire aux apports concernant les apports en nature doit être annexé aux statuts.
Les clauses liées au fonctionnement des organes de direction
Les statuts permettent d’identifier les personnes qui exercent la direction de l’entreprise en présentant les organes de gouvernance. Ils établissent également les règles spécifiques de fonctionnement pour chaque organe social, telles que la durée du mandat, la rémunération des membres, la répartition des pouvoirs entre les organes, et d’autres aspects liés à leur fonctionnement.
Les clauses liées aux prises de décisions collectives
L’article L 227-9 du code de commerce stipule que toutes les décisions collectives doivent être régies par les statuts de l’entreprise. Cela concerne plusieurs aspects tels que la forme de ces décisions, les conditions de vote et de quorum, entre autres.
La loi exige la prise collective de certaines décisions. À cet effet, il est nécessaire de mettre en place des règles qui s’appliquent à ces instances collectives. Parmi ces règles, on trouve les modalités de réunion de l’assemblée, qui peuvent inclure la nécessité d’une convocation écrite.
Les clauses liées à la répartition des bénéfices
La répartition du résultat, la constitution de réserves et la répartition du boni de liquidation sont des éléments essentiels qui doivent être prévus dans les statuts de toute société.
Répartition du résultat
Les statuts doivent inclure certaines règles concernant :
- la fixation d’un pourcentage du bénéfice à distribuer aux actionnaires,
- l’affectation d’une partie du bénéfice à la constitution de réserves ou à des fonds de réserve spécifiques,
- la prise en compte d’autres facteurs tels que les dettes de la société ou les besoins futurs de financement.
Constitution de réserves
Les réserves représentent des sommes mises de côté par la société pour faire face à certains besoins futurs (investissements, projets de développement ou fluctuations économiques). Les statuts devraient préciser les règles concernant la création et l’utilisation de ces réserves, y compris les conditions dans lesquelles elles peuvent être utilisées et leur affectation.
Répartition du boni de liquidation
En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation représente le montant qui reste après le paiement de toutes les dettes et obligations de la société. Les statuts doivent indiquer comment ce boni sera réparti entre les actionnaires, en fonction de leurs droits et de leurs contributions respectives.
Quelles sont les mentions facultatives à intégrer dans les statuts d’une SAS ?
Lors de la rédaction des statuts d’une Société par Actions Simplifiée, certaines mentions facultatives peuvent être intégrées pour préciser certains aspects spécifiques.
- Les clauses liées aux apports de la SAS permettent de définir les modalités d’apport en nature ou en numéraire des associés à la société, ainsi que les éventuelles conséquences en cas de non-respect de ces engagements.
- La clause de détermination de la durée de l’exercice social permet de spécifier la période sur laquelle seront calculés les résultats de la SAS et fixer les dates de début et de fin de cet exercice.
- Les clauses liées aux organes de direction de la SAS règlent la nomination, les pouvoirs, les modalités de révocation et de remplacement des dirigeants de la société, tels que le président, les directeurs généraux ou les membres du conseil d’administration.
- Les clauses liées aux conflits entre associés établissent les modalités de résolution des éventuels différends entre les associés, comme l’arbitrage ou la médiation, afin d’assurer une gestion harmonieuse de la société.
- Les clauses liées à la transmission de titres sociaux permettent de fixer les conditions et les modalités de cession des parts sociales ou des actions de la SAS en cas de vente, de donation ou de décès d’un associé.
Ces différentes mentions facultatives peuvent être ajoutées aux statuts d’une SAS afin de préciser les règles spécifiques qui régissent le fonctionnement de la société.